故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师…

Jack，Gwen还有Ianto，遗憾的是他们失去了2个最好的战友，尽管他们沉浸在悲伤之中，但是他们仍然还有工作去完成，因为外星人从未放弃对地球的侵略。这一次他们面临空前艰巨的斗争，外星人控制了地球...