军阀紊乱时期，飞贼叶光亮（郭德纲(郭德纲 饰)）诸葛不亮（李菁(李菁 饰)）神偷阿荣（何云伟(何云伟 饰)）大飞（高飞）设计在袁大帅的诞辰宴会大将其刺杀，于此同时还有很多多少烈士预谋此动作，却鬼使神差救了袁大帅，袁大帅为了感谢封叶光亮为水县县长，谁知到水县差人局长蔡万（于谦(于谦 饰)）独揽大权多年，据说老叶要来，便找到青帮（黑社会构造）老迈佟风雅（张文顺）令其杀戮老叶等人，幸亏有丐帮帮主（徐亮）帮手，蔡万失败后又和贴身狗腿子闪大海（侯震）设下骗局……
