国军只余高师长一人，他冲向仇敌引爆手榴弹与鬼子玉石俱焚。妊妇终究临盆，马县长和田敏(朱杰 饰)等人立刻带着母女二人回到阵地，新四军与老孙率领的前来策应的部队立刻退却。鬼子占领了已成空城的繁昌，城中未留下一粒食粮。谭俊(乔鹏樾 饰)开谈判议夺回繁昌，他提议割断鬼子的运粮通道。敌特渡边套出尚孟哲(吴承轩 饰)的共产党身份，并将他抓了起来。斋藤(李卓霖 饰)救了日本女人滨子(吴婷 饰)，他发明滨子长得很像本人的亡妻。
